오늘의 명언: "미장은 세금을💰 내고 국장은 원금을💰 낸다"

표지 사진: 원금의 반만 가져가는 K-개미들의 멋있는 모습

 

 

 

뉴니커! 최근에 경제면에서 가장 뜨거운 뉴스가 뭔지 알고 있나요? 바로 '🔎상법 개정'이에요.

 

🔎 상법

기업이 경제 활동을 💸 할 때 필요한 규칙들을 차곡차곡 모아놓은 법⚖️이에요. 주로 사업이나 상거래와 관련해서 발생할 수 있는 문제들을 미리 정리했죠. 쉽게 말해, 사업하는 사람들이 서로 분쟁 없이 공정하게 거래할 수 있도록 돕는 법이에요!

 

우리나라 주식은 쳐다도 보지 않으시는 분들이 많으실 텐데요,,(물론 팜팜이도 그렇슴!ㅎ) 많은 이유들이 있겠지만 아무래도 주주 알기를 바보로 아는 기업의 처참한 지배구조 및 운영이 가장 큰 원인이라고 생각해요😡

 

이를 극복하고자 정부 주도로 '기업 밸류업 프로그램'을 만들어 수익성, 주주 환원, 자본 효율성 등을 개선하도록 유도함으로써 저평가된 한국 기업들의 시장 가치(==코리아 디스카운트)를 해소하려는 정책을 펼쳤죠. 이에 발맞춰 국회도 움직였어요! 바로 '상법 개정안'을 내놓은 것이죠. 하지만 이 개정안이 뜨거운 논란🔥을 일으키고 있어요.

 

왜 논란이 생겼을까요? 주요 내용을 같이 읽어볼까요? 👀

 

 

출처=중앙잉보, 차준홍 기자

 

 

 

 

1️⃣ 이사 충실의무 확대

🔎이사의 충실의무 대상을 기존의 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하겠다는 방안이에요. 쉽게 말해, 이사가 회사의 이익뿐 아니라 주주의 이익도 함께 고려해야 한다는 거죠!

 

🔎 이사

회사의 중요한 의사결정을 내리는 사람이나 기구를 말해요. 축구팀으로 따지자면 감독 같은 역할이에요. 팀(회사)을 이끌면서 성과를 책임지는 존재죠!

 

팜팜이 개인적인 생각으로는,,

회사에게 충실한다는 것은 곧 회사의 주인인 주주에게 충실한다는 것이 당연한데 굳이 법으로 써야 하나?

아니 그렇다면 지금까지는 주주에게 충실하지 않는 것이 당연하게 여겨져 왔던 것인가?

모 그런 생각이 드네용,,

 

반대 측에서는 다음과 같은 우려를 제기했어요:

 

 

📜 소송 남발 가능성

주주 개개인의 다양한 이익을 충족시키는 게 어렵다 보니, 이사를 상대로 소송이 많아질 수 있다는 걱정이 있어요.

 

😶 기업 경영 위축

이사의 의사결정이 주주들의 요구에 묶여버리면, 기업 경영이 위축될 수 있다는 의견도 있죠.

 

 

 

 

2️⃣ 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리 선출 확대

기존에는 🔎감사위원을 이사회를 통해 선출했지만 앞으로는 독립적으로 선출하고, 이사를 선출할 때 주주들이 투표권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 🔎집중투표제를 도입하겠다는 방안이에요.

 

🔎 감사위원

감사위원은 회사의 돈 관리와 운영이 제대로 이루어지는지 감시하고 검토하는👀 기구예요. 이들의 역할은 공정성과 객관성이 중요하니, 윤리와 신뢰가 필수겠죠?

🔎 집중투표제

주주들이 이사를 뽑을 때, 투표권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록🗳️ 하는 제도예요. 예를 들어 한 회사에서 3명의 이사를 선출해야 한다면 10주를 보유한 주주는 총 30표(==10주 * 3명)를 한 후보에게 몰아줄 수 있어요.

단순투표제에서는 각 이사 후보별로 찬성표와 반대표를 내야 해요. 그러니 대주주가 막강한 권한을 갖는 것이죠. 하지만 집중투표제에서는 소액 주주들도 이사회 구성에 더 큰 영향을 미칠 수 있게 돼요.

(아래 사진에서 단순 투표제가 마치 이사 후보들 중 한 명에게만 투표하는 것처럼 나왔는데 그게 아니라 각각에 대해 찬성, 반대를 선택할 수 있어요.)

 

출처=경향신문, 박상영 기자

 

반대 측에서는 다음과 같은 우려를 제기했어요:

 

 

🌍 외국 투기 자본의 경영권 위협

집중투표제를 악용해 외국 투기자본이 기업 경영권에 개입할 수 있다는 우려가 있어요.

 

 

⚔️ 이사회 내 갈등

감사위원을 분리 선출하면, 기존 이사회 구성원들과 갈등이 생길 가능성을 지적했어요. 기존 감사위원은 이사회를 통해 선출되어 대주주나 경영진의 영향을 받았지만, 분리 선출로 독립성을 강화하려다 보니 이사회 내부에서 의견 충돌이 생길 수 있다는 주장인 것이죠.

 

 

팜팜이 개인적인 생각으로는,,

전자는 납득할만하다고 생각해요. 하지만 후자는 이해가 되지 않는 게, 기존에는 감사위원을 이사회를 통해 선출했어요. 그런데 이게 말이 되나요? 감사위원은 회사를 객관적으로 평가 및 판단해야 하는데 이들이 이사회를 통해 선출된다면 당연히 이사회의 눈치를 볼 수밖에 없겠죠. 이를 '정상화'하려는데 이걸 이사회 내 갈등이라고 표현하는 점은 상당히 공감하기가 힘드네요,,

 

 

 

 

3️⃣ 권고적 주주제안 허용

소액 주주들도 ESG 관련 안건에 대해 권고적 주주제안을 할 수 있게 하겠다는 방안이에요. 기존에는 주식을 3% 이상 보유한 주주만 제안이 가능했는데, 이 기준은 사실상 일반 소액 주주들에게 너무 높은 허들이었죠😥

 

반대 의견은 1번과 같은 이유(소송 남발)로 우려했어요.

 

 

 

 

4️⃣ 전자투표제 의무화

모든 기업이 전자투표제를 의무적으로 도입해야 한다는 방안이에요. 기존에는 일부 기업만 자율적으로 운영했기 때문에, 소액 주주들이 투표에🗳️ 참여하기 어려운 상황이 많았어요. (겨우 몇 표 투표하려고 기업의 본사까지 가기는 쉽지가 않죠.)

 

반대 의견은 기업의 비용 부담과 보안 및 기술적 문제를 걱정했어요. (헐,, 이건 진짜 이해 안 됨,, 얼마 한다고,,)

 

 

한경련(한국경제인협회)과 우리나라 주요 16개 그룹 사장단은 상법 개정을 멈춰달라며 긴급 공동 성명을 발표했어요.

 

 

 

 

이 때문에 정부는 상법보다는 범위가 좁은 자본시장법을 개정하는 쪽으로 방향을 틀었고 오늘(12월 2일) 구체적인 내용을 발표했어요.

 

출처=SBS 뉴스

 

'물적분할 시 주주 보호 사안'으로 논의에 나선 지 약 2년 만이죠. 우리나라에 물적분할 신드롬(?)이 발생한 게 2020년 9월 17일이죠. 당시 LG화학 이사회는 배터리 사업 부문을 물적 분할하기로 결정했어요. LG화학에서 배터리 사업은 훨훨 날고 있던 반면 나머지 사업 분야들은 중국의 저가 공세 및 원유 가격 상승으로 경쟁력을 잃어가고 있었기 때문이죠.

 

기업이 전략적으로 분할을 결정할 수는 있어요. 하지만...!

 

이사회 일방으로 결정했으면 안 됐고, 물적 분할을 통해 기존 주주들에게 막대한 손해를 끼쳤으면 안 됐어요.

 

참고로 당시 팜팜이도 LG화학에 큰 비중을 투자하고 있었는데 해당 뉴스가 나온 이후로 급락에도 불구하고 눈물을 머금고😢 전량매도했죠,, 친구랑 같이 투자 중이어서 친구한테 급하게 연락했던 기억이 나요. (그 결정은 옳은 결정이었습니다. 그 이후로도 꾸준히 하락했기 때문이죠.)

 

물적분할과 인적분할에 대해 설명하지 않을 수 없겠죠. 간단히 설명하자면,

 

출처=한국투자자교육협의회

 

인적분할은 설령 회사를 분할하더라도 그 회사에 대해서도 동일한 지분을 투자자들이 갖게 되는 것을 말해요. LG화학을 0.01%만큼 가지고 있던 주주는 LG에너지솔루션에도 0.01%만큼의 주식이 생기는 것이죠. LG화학의 배터리 사업을 보고 투자했던 기존 투자자들도 불만이 없거나 매우 적을 거예요😊

 

그런데...!

 

물적분할은 얘기가 완전히 달라요. 떼어내는 회사를 100% 기존 회사의 소유로 만드는 것이죠. 결국 신설기업이 100% 분할기업의 소유기 때문에 "이론적으로" 따지자면 인적분할과 차이가 없어야 하지만,,, 사실상 소액 주주들의 의견이 전혀 반영이 안 되는 전설의 K-주식이기 때문에 소액 주주들은 눈 뜨고 코베여가는 꼴 그 이상도 이하도 아니겠죠? 실질적으로는 분할기업의 대주주가 신설기업을 좌지우지하는 것과 다름없어요😠

 

이번 자본시장법 개정안의 핵심은 다음과 같아요.

 

 

 

 

🏢 M&A 시 외부 평가 및 공시 의무화

🔎 M&A

Mergers and Acquisitions의 약자로, 기업의 합병(다른 회사와 합치기)과 인수(다른 회사를 사들이기)를 뜻해요.

 

현재는 계열사 간 합병에 대해서는 외부 평가 및 공시를 기업이 선택할 수 있는데 이를 강제하는 것으로 바꾸자는 방안이죠. 계열사끼리의 합병이기 때문에 알아서 잘 하겠거니~ 했는데 막상 까보니까 그렇지 않았던 것이죠.

 

 

 

 

🏦 기업 합병 시, 가액 산정 기준 폐지

기업 A와 기업 B가 합쳐지려고 할 때, 두 회사의 가치를 평가해야 해요. 예를 들어 A는 100억 원짜리 회사고 B는 50억 원짜리 회사라면 A 주식을 1%만큼 소유하고 있는 주주와 B 주식을 2%만큼 소유하고 있는 주주가 합병 후 받아야 하는 주식의 가치는 같아야 공평하겠죠?

 

그런데 회사의 가치를 평가할 때 사용하는 가액 산정 기준을 폐지하기로 했어요. 그렇다고 가치를 아무렇게나 평가해라~라는 게 일률적인 산식을 적용하지 말라는 뜻이죠. 성격이 서로 다른 기업의 가치 평가는 달라야 하는 게 마땅한데 그동안은 그러지 않았다는 거예요.

 

'두산밥캣' 사건이 떠오르네요,, 이 뉴닉의 글을 읽으시거나 이 슈카의 영상을 보시면 이해가 쉬우실 거예요. 짜잔~!🎩

 

출처=유튜브 슈카월드

 

 

 

 

💰 쪼개기 상장 시, 모기업 일반 주주 신주 우선 배정

우리나라 주식 시장의 대표적인 문제로 꼽히는 '쪼개기 상장'에 대해서도 이야기가 나왔어요. 원래는 기업이 상장을 할 때, 우리사주 20%, 일반투자자 25%, 기관투자자 55%로 배정돼요. 그런데 이게 쪼개기 상장에도 적용된다면 기존의 모기업 일반 주주들은 엄청난 피해를 입게 되죠. 모기업 일반 주주들에게도 20%까지 배정을 하겠다는 방안을 발표했어요.

 

그런데...!

이게 의무는 아니라고 하네요?🤔

 

구체적인 숫자와 내용은 법률로 정할 게 아니라 회사와 주주들이 소통해야 한다고 하는데,, 그게 알아서 잘 됐으면 이 지경까지 안 오지 않았을까 하는 생각도 듭니다ㅎ

 

 

그나저나 우리나라는 왜 이렇게 쪼개기 상장을 많이 하는지 의문이 들어요. 대표적인 기업 몇 개를 가져와 보면,

 

 

 

 

사람들은 카카오의 문어발식 기업 확장에만 신경을 쓰지만, 사실 그것 못지않게 각각의 자회사들을 상장시킨 것도 아주 큰 문제예요. 구글이 구글유튜브, 구글안드로이드, 구글크롬, 구글클라우드로 상장하는 거 보셨나요? 사실 구글도 단지 자회사에 불과하죠, 알파벳이라는 모회사에 딸린.

 

https://dmvalid.com/the-worlds-top-10-tech-companies-for-2024/

 

우리나라는 모회사와 자회사를 각각 상장해 자금 조달을 노리는 경우가 많아요. 이 경우 다음과 같은 부작용이 생길 수 있어요.

 

 

💸 모회사 지분 희석

자회사가 상장되면, 자회사의 지분 일부를 외부 투자자에게 팔아 자금을 조달해요. 이 과정에서 모회사가 보유한 자회사의 지분 비율이 낮아지게 돼요. 자연히 자회사가 성장해도, 모회사 주가에 제대로 반영되지 않아요.

 

 

🔓 경영권 방어 어려움

외부 자본이 자회사에 유입되면서, 모회사가 자회사를 통제하기 어려워질 수 있어요. 투기자본이 자회사의 경영권에 개입하거나 영향력을 행사하는 일이 생길 가능성도 커지죠.

 

 

⚔️ 모회사와 자회사 간의 이해관계 충돌

자회사가 독립적으로 경영하다 보면, 모회사와 이해관계가 충돌할 수 있어요. 예를 들어, 모회사의 주요 사업과 자회사의 사업이 같은 시장에서 경쟁하게 되는 상황도 발생할 수 있죠.

 

한국 주식시장의 가장 큰 문제로 '미약한 주주 환원', '형편없는 지배 구조'와 함께 꼽히는 게 바로 시가총액과 주가지수의 괴리예요. 아래 코스닥 지수의 그래프를 보세요. (2000년은 닷컴 버블이니 제외하시고,,ㅎ)

 

출처=인베스팅닷컴

 

우리들의 눈물이 서려있는 코스닥 지수는 거의 30년 동안 변하지 않았어요.

 

그런데...!

 

아래 그래프를 볼까요?

 

출처=연합뉴스, 김영은 기자

 

놀랍게도 '시가총액'은 60배 가까이 늘어난 것을 알 수 있어요. 대체 무슨 일일까요? 코스닥 전체 시가총액이 커지면 코스닥 지수도 오르는 게 아닌가요?

 

 

 

 

😈 26조 코스피에 13조 대형 기업의 등장이라

시가총액이 올라도 지수가 오르지 않는 이유는 지수의 산출 방식 때문이에요.

 

1983년 1월 4일, 코스피가 처음 개장했을 때 상장된 회사들의 시가총액 합은 약 2조 6,000억 원이었어요. 이를 '기준 시가총액'이라 부르고 코스피 지수를 100으로 잡았죠. 이후, 기업들이 성장하며 시가총액 합이 26조 원이 됐다면, 10배가 뛰었으니 코스피 지수는 1,000이라고 계산하면 돼요. (기준 시가총액은 1980년 1월 4일 기준이지만 이 차이는 크게 중요하지 않아요)

 

 

 

 

그런데 말이죠, 어떤 기업이 상장했다고 생각해 봐요. 시가총액 13조 원짜리 대형 기업이 상장한 거예요! 만약 주가 지수를 단순 시가총액 합으로 계산한다면 주가 지수는 순식간에 50%가 오를 텐데,, 분명 문제가 있죠? 따라서 거래소는 신규 상장이나 증자, 상장 폐지 등의 이벤트가 발생했을 때 지수가 급변하는 것을 막기 위해 '기준 시가총액'을 조정해요.

 

 

 

 

🤢 상장 넘 많이 해서 체했어요!

기준 시가총액이 2조 6,000억 원이고, 현재 시가총액이 26조 원인 상황에서 1조 원, 3조 원짜리 기업들이 마구 상장한다고 가정해볼게요.

 

그러면,, 원래는 이랬던 것이

 

 

이렇게 변하는 것이죠!

 

 

기업 가치에 아무런 변화가 없지만 상장이 지나치게 많이 이뤄지면서(==기준 시가총액이 지나치게 커지면서) 지수가 쪼그라든 거예요!🥲 이게 바로 현재 코스닥 시장에서 발생한 일이에요. 시가총액이 60배 상승할 동안 주가 지수는 하나도 오르지 못한 것이죠. (물론, 코스닥은 상장 당일 폭등했다가 이후 급락하는 경우가 반복되며 기준시가총액이 지나치게 펌핑된 것도 문제예요.)

 

유상증자도 문제예요. 유상증자는 회사가 자금을 조달하기 위해 새로운 주식을 발행하는 건데, 주식수가 늘어나기 때문에 기준 시가총액이 증가하죠. 하지만 새로운 주식 발행으로 기존 주주의 지분이 희석돼, 현재 시가총액의 증가율은 낮게 나타나요. 결과적으로 분모(기준 시가총액)의 증가 속도가 분자(현재 시가총액)보다 커져 지수가 하락할 수 있어요.

 

(유상증자도 개중에는 호재로 인식되어 주가가 오르는 경우는 있지만 웬만해서는 악재로 평가되고 주가는 하락해요. 회사가 돈이 급하게 필요하다는 증거니깐요.)

 

출처=중앙일보 김경진 기자

 

일본, 독일, 미국은 시가총액과 주가 지수가 비슷하게 움직였어요. 기업이 성장하는 만큼 주주들도 그 과실을 누린 것이죠. 그런데 아래 사진에서 유독 두 선이 괴리된 국가가 보이나요?

 

 

출처: 한화투자증권

 

 

바로 한국과 중국이에요.

 

어때요? 주주의 동의 없이 알짜 사업을 분리하는 쪼개기 상장, 주주의 이익을 대변하지 않고 충실하지 않는 이사회, 시가총액과 주가지수가 괴리될 정도의 과도한 상장. 기업은 성장했지만 정작 그 과실은 개인 주주들에게 돌아가지 않는 한국은 금융 소비자가 제대로 보호되는 금융 선진국이라고 할 수 있을까요?

 

 

 

[팜팜이의 요점정리🥰]

 

• 정부와 국회는 기업 지배 구조와 운영을 투명하게 하고 주주의 권리를 보호하기🛡️ 위해 상법 개정을 추진했어요. 하지만 소송 남발 우려와 기업 경영 위축을 이유로 재계의 반대에 부딪혀, 상법보다는 좁은 범위의 자본시장법 개정안을 오늘(12월 2일) 발표했어요⚖️📜
• 개정안에는 합병 때 외부 평가를 의무화하고, 쪼개기 상장 시 모회사 주주에게 새 주식을 우선 배정하는 내용이 있지만, 너무 당연한 얘기거나 강제성이 없는 조항도 있어 효과가 클지 의문이에요🤔
• 우리나라는 자회사 상장이 많아지면서 모회사 지분이 희석되고, 성장 과실이 주주들에게 돌아가지 않아요. 시가총액은 커져도 주가지수는 제자리걸음을 걷는 이유 중 하나예요📉

 

 

[참고 자료]

이사 충실의무 확대…기업 소송 남발 우려[상법개정안 논란①]

https://news.nate.com/view/20241116n03707

 

"상법 개정, 기업 발목 잡는다"…재계 반발 이유

https://www.newspim.com/news/view/20241121000870

 

경총 "대주주 의결권 제한하는 상법 개정안 반대" 의견 국회에 전달

https://www.nbntv.kr/news/articleView.html?idxno=78835

 

한경협·16개 그룹 “상법 개정 멈춰달라”

https://www.ichannela.com/news/main/news_detailPage.do?publishId=000000447438

 

'쪼개기 상장'시 기존 주주에 우선 배정 가능…M&A 공시 의무도 강화

https://www.hankyung.com/article/202412027353i

 

국내 증시 발목 잡은 OOO…시총은 커지는데 주가는 왜?

https://www.hankyung.com/article/202401026954i